금융위, 전환사채 발행·공시 규정 변경예고 실시…3분기 중 시행

서울 종로구 정부서울청사 내 금융위원회 현판. ⓒ금융위원회

콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우 주요사항보고서를 통해 공시해야 하는 등 전환사채 발행·유통공시가 강화된다.

금융위원회는 27일 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’에 대한 후속조치로 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 규정변경예고를 오는 28일부터 내달 11일까지 실시한다고 밝혔다.

개정안은 규제개혁위원회 심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 올해 3분기 중 시행될 예정이다.

이번 개정안은 전환사채 등의 발행 및 유통 등에 관한 ▲공시 강화 ▲전환가액 조정 합리화 등의 내용을 담고 있다.

개정안은 우선 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 해 투자자의 예측가능성을 제고할 수 있도록 했다.

또한 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 해 시장의 감시와 견제기능을 강화하고자 했다.

전환사채 등 발행시 콜옵션 행사자를 공시토록 해야 하나 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이라는 판단에서다.

전환가액 조정(refixing)도 합리화된다. 개정안은 주주총회 특별결의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용했다.

또 증자·주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.

현재 시가 변동에 따른 전환가액 조정 최저한도는 원칙적으로 최초 전환가액의 70% 이상으로 하고 예외적으로 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만으로 정할 수 있도록 허용하고 있는데, 일부 기업들이 정관을 이용해 일반적인 목적(단순 자금조달·자산매입 등)으로 예외를 적용하는 사례가 있어왔기 때문이다.

아울러 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율했다. 현재 사모 전환사채 등의 전환가액은 원칙적으로 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다.

이에 따라 개정안은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 했다.

금융위는 “이번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”며 “전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.