인적분할 시 자사주 신주배정 제한…자기주식 제도개선 위한 개정안 입법예고

상장법인 자기주식 제도개선 주요내용. /금융위원회

상장법인의 자사주와 관련해 인적분할 시 신주배정이 제한된다. 자사주 취득과 보유, 처분 전 과정에 대한 공시를 강화하고 자사주 취득·처분과정에서의 규제차익도 해소한다.

3일 금융위원회에 따르면 주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선방안에 후속조치로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안에 대한 입법예고·규제변경예고를 실시한다.

우선 일반주주의 권익 제고를 위해 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한했다. 소위 말하는 ‘자사주의 마법’을 막기 위한 조치다.

현재 자사주에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 모든 주주권이 정지되지만, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져왔다. 이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용된다는 비판이 존재했다.

자사주의 보유·처분 등 과정에서 공시를 강화했다. 자사주 취득 이후 기업의 처리계획(소각, 처분) 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 공시가 미흡하다는 지적이 있었다.

이를 개선하기 위한 시행령 개전안은 상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준(발행주식총수의 5%) 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등)에 관한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받도록 했다. 사업보고서에 첨부서류로 제출토록하고 보고서의 주요내용을 사업보고서에 기재하도록 했다.

또한 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분 시 목적, 처분 상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.

마지막으로 자사주 취득·처분 과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선했다. 자사주를 신탁으로 취득할 경우 규제가 완화돼 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판이 있었다. 또한 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기관 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있다.

개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득과 동일하게 규제되도록 했다.

금융위는 “이번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했으며, 자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.

한편 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안은 다음달 16일까지 규정변경예고를 실시한 예정이다. 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등 절차를 거쳐 연내 시행된다.